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开曼群岛:关于 X 信托和 Y 信托的事宜— FSD 57 of 2022 (IKJ)

离岸信托和遗产诉讼更新系列 — 第一部分

信托和遗产纠纷、针对受托人/遗嘱执行人行为的申索,或有利害关系者应否获得死者遗产的纠纷,在开曼群岛及英属维尔京群岛愈见增加。

本系列文章分析开曼群岛及英属维尔京群岛近期的信托和遗产纠纷案件。该等案件说明法院监督角色和权力范围。其判决不但厘清法院于其他离岸和普通法司法管辖区处理类似案件时所采取的做法,并一再重申法院不以己见取代受托人或受益人之见。一般情况下,法院会以具体案情作优先考虑。

本系列第一篇文章讨论了一起 2022 年的开曼群岛案件。该案中,开曼法院就受托人决定审理一项“重大决定”的“事先批准”申请,并首次须就受托人获得报酬的权利与受益人和潜在第三方所有权申索人的权利之间作出平衡。

关于 X 信托和 Y 信托的事宜 — FSD 57 of 2022 (IKJ)

本案中,受托人(“受托人”)寻求颁布命令以(其中包括)允许其清算资产,从而支付其尚未偿付及未来的费用和开支。受托人受两项信托(X 信托及 Y 信托)(“信托”,受开曼群岛法律规管)委任。被告为财产授予人的子女,担任两项信托的全体受益人指定代表。

受托人有权采取可能合理要求的行动,以支付其尚未偿付及即将到期的费用和开支,本无非议。争论在于,以大幅折扣变现清算两项流动性最高的资产,是否最佳的商业决策。

以面值大幅折扣清算资产的主要理由是,别无他法支付信托开支。尽管受益人有合理时间制定实质替代建议,惟其并无提出具体方案。关键问题是,受托人是否如其所言,已作一切合理尝试考虑被告的替代建议。

这个问题的背景情况如下:

  • 受托人被罢免的危机逼近,造成信托不稳的风险,与受益人的最佳利益相悖;
  • 被告迟迟无提出商业上可能对信托更为有利并裨益拥有信托资产权益者的可行替代建议;
  • 显然的是,除非替代资产在任何贷款期限以更接近市值的价格出售以偿还贷款,否则以贷款支付及/或担保信托管理开支( 作为受托人出售资产建议的替代方案)不符商业原则;
  • 受托人一方面享有正当权益以适时收取未付费用及开支,并适时保证紧接的未来费用和开支;另一方面则研究被告替代方案的可行性,两者有明显利益冲突。
  • 受托人清晰明确的建议必然涉及以远低于其面值的价格清算资产;以及
  • 鉴于并无潜在第三方索赔人出庭,故受托人的主张须小心谨慎以及更全面的分析。

法院的管辖权

根据《信托法》(2021 年修订版本)第48条,任何受托人均可自由就任何立遗嘱者或无遗嘱者的信托资金或资产的管理或行政问题向法院征求意见、建议或指示。至于此管辖权的行使,就公共受托人诉 Cooper 案第二类别申请而言,受托人决定是否“特别重大”需经法院审理。在这种情况下,本院通常考虑的问题如下:

  • 受托人是否有权订立拟进行的交易?
  • 法院是否信纳受托人真诚认为拟进行的交易符合信托及其受益人的最佳利益?
  • 法院是否信纳合理受托人可以适当得出相同的意见?
  • 受托人有否任何利益冲突,以及(如有利益冲突)法院是否认为这种冲突妨碍其批准受托人的决定?

尽管开曼法院曾审议大量信托“重大决定”的“事先批准”申请,但并无申请涉及如何平衡受托人获得报酬的权利与受益人和无参与申请的潜在第三方所有权申索人的权利。

裁决及重点

开曼法院判定,受托人的申请完全合理。受托人的费用和开支已经拖欠了一段时间,却无可用现金资产作补偿。受益人未有就受托人将最具流动性的信托资产变现的建议,制定任何具体的替代方案。

尽管如此,开曼法院对当时的情况应用经略微修改的合理性测试,其总结合理的受托人会希望给予被告另一短暂机会,以制定可行的贷款提议,筹集资金支付受托人的费用和开支,并容许出售其他替代资产,从而缩小信托减值的幅度。同时继续进行谈判,以就应对可说是困难时期的最佳方式达成共识。开曼法院判定,颁令给予时间以确定有关贷款属公正及适宜,并仅应清算受托人建议估值较低的信托资产,以应付受托人的开支。

关于是否允许受托人在知悉有潜在第三方对基金提出有效申索的情况下从基金中付款,开曼法院依据几项过往判决,以支持修改传统公共受托人诉 Cooper 案第二类别申请属合理。相应而言,开曼法院指出,“不论有否来自第三方的申索或潜在申索,法院仍有管辖权允许或指示受托人进行分配”,并引用了暂委法官 Edward Nugee 在 Berkeley Applegate 案中提及的公认原则,即“……作为落实衡平法权益的条件,法院可酌情要求对与财产管理产生的开支和劳务给予补偿。”因此,开曼法院命令(其中包括):

  • 鉴于并无针对 X 信托和 Y 信托任何资产的第三方所有权申索”,受托人有权保留其已支付的费用和开支,并从“信托资产中”支付其未付和即将到期的费用和开支;以及
  • 鉴于并无针对 X 信托或 Y 信托任何资产的第三方所有权申索,原告及被告就是次申索及由其引致的讼费,自 X 信托及 Y 信托的资产获得弥偿”。

结论

该判决有用地概述相关法律,并就如何处理公共受托人诉 Cooper 案第二类别申请提供了实用的指引,更阐明了开曼法院在处理“重大”决定时可能采取的态度。具体而言,该判决表明,公共受托人诉 Cooper 案第二类别申请视乎个别案情而定。本案中,开曼法院谨慎地避免套用严格的规定,使受托人的决定获视为“重大决定”。

点击此处继续阅读本系列的第二部分。

 


Robert Lindley
Partner, Head of Cayman & BVI Private Client & Trust

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林宛萱 Anna Lin
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