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英属维尔京群岛公司法最新修订:四大变更

英属维尔京群岛公司法近日进行了一些修订。1 主要修订为技术性方面的,并不会为客户带来重大影响,但客户仍应需留意当中的四大变更。相关修订将于 2023 年 1 月生效。

1. 周年财务申报

按现时要求,英属维尔京群岛公司需要保存具合理准确性的公司财务状况记录及文件。由 2023 年 1 月起,英属维尔京群岛公司须要向注册代理人,申报公司财务数据,履行进行周年财务申报。

  • 周年财务申报表格仍未有订稿,但内容会包括公司年度基本财务报表及收支表讯息。该报表不需要找审计师做审计。
  • 周年财务申报只须向注册代理人递交,公众并未有查看渠道。
  • 周年财务申报须于公司财政年度完结后九个月之内提交。若公司之财政年度按年历计算,就以 2023 年 12 月 31 日为年结为例,第一份周年财务申报表则须于 2024 年 9 月 30 日或之前提交(及后的周年财务申报到期日为每年的 9 月 30 日)。就以 2023 年 6 月 30 日为年结为例,第一份周年财务申报表则须于 2024 年 3 月 31 日或之前提交(及后的周年财务申报到期日为每年的 3 月 31 日)。
  • 周年财务申报要求不适用于上市公司或受英属维尔京群岛规管须递交周年报表予英属维尔京群岛金融委员会之公司(包括须递交周年报表之投资基金)。
  • 若有公司未有如期提交周年财务申报,注册代理人须于到期日的 30 天内通报英属维尔京群岛公司注册处。该些公司则不能于英属维尔京群岛公司注册处作任何公司资料变更存盘或申请良好存续证明直至完成周年财务申报止。

周年财务申报表格订稿后我们会提供进一步数据。康德明企业服务团队能协助你履行相关公司周年申报事宜。

2. 董事名单供公众查阅

现时每间英属维尔京群岛公司董事名册须于英属维尔京群岛公司注册处存档但公众并没有查阅权利。由 2023 年 1 月起,英属维尔京群岛公司之现任董事名单将供公众查阅。

  • 现任董事名字将供公众查阅。董事之出生日期、国籍、地址及其他个人资料则不会供公众查阅。
  • 前任董事名字将不会供公众查阅。
  • 董事名字搜索功能只供指定英属维尔京群岛公司注册处授权用户(一般为英属维尔京群岛服务提供商),一般公众并不能使用该网上系统。
  • 虽然仍未有落实但我们预计董事名字搜索会如现时英属维尔京群岛公司资料搜索般进行收费。
  • 董事姓名仅可于搜索指定英属维尔京群岛公司后查阅,惟任何人士所担任董事的英属维尔京群岛公司则不得透过搜索该人士的姓名查证。

我们认为这变更对我们大部分客户没有什么影响但当中有若干董事对其名字可被搜索感关注。对相关表示关注旳董事们,距离 2023 年 1 月 1 日前仍有充裕时间为此作出董事会会员改动以应对。

3. 剔除注册及准时缴付年费的重要性

现时若公司未按时缴付政府年费,该公司会于五个月后被剔除注册。按现时程序公司只须于被剔除注册七年内缴付所拖欠的政府年费便可简易地恢复注册状态。在补付政府年费后该公司自动恢复注册状态将尤如未曾被剔除注册般。若被剔除注册七年内未有恢复注册,该公司将被自动撤销注册,若在自动撤销注册七年内需要恢复注册则需要向法庭申请。

自 2023 年 1 月 1 日起,被剔除注册的公司会自动撤销注册并没有前述的“七年可恢复期限”。换言之若公司未按时缴付政府年费将等同自动撤销注册。客户必须注意此项较大的变更。在新恢复注册措施下被剔除注册的公司若想重拾注册状态可省却法庭处理步骤,但于五年内(前措施期限为七年内)进行恢复注册手续相对以往繁复。特别是在新措施要求中包括需要去信英属维尔京群岛财政秘书及获其同意(去信七日后没有收到回复即等同同意)才能恢复注册。此外,公司注册代理人也须对公司记录及客户尽职审查文件作出更新声明及向英属维尔京群岛公司注册处提交恢复注册正式申请书。为避免增加程序的繁复性及提交额外费用,我们强烈建议务必按时缴付政府年费。

一如以往,若公司想恢复注册已解散的公司仍须经历指定法庭程序。

就那些于 2022 年 12 月 31 日或之前已被剔除注册的英属维尔京群岛公司而言仍可于直到 2023 年 6 月 30 日间之过渡期内运用简易程序恢复注册。客户若希望恢复目前已被剔除注册的公司,我们建议应尽早办理恢复注册手续。

另一方面,过往有些客户运用被剔除注册方式来代替正式英属维尔京群岛公司清盘动作。在新变更的实行下,此代替方式更为吸引,因为公司会在被剔除注册的同时亦会被自动撤销注册(与过往在被剔除注册后仍有七年可恢复期限不一样)。但是,一如以往(一)任何债权人、董事或股东可向法庭申请恢复注册以解决任何相关公司未处理事宜;及(二)采用被剔除注册方式来代替正式公司清盘动作的同时董事仍须承受包括当中涉及刊登广告以及识别任何债权人及对其偿还款项的风险。在新制度下,鉴于公司不得于五年后恢复注册,故有关风险得以于剔除注册五年(而非前制度下的 14 年)内实际消除。

4. 关于自愿清算人的新要求

一位英属维尔京群岛公司的自愿清算人(或,在联合清算的情况下,至少一名清算人)现须为英属维尔京群岛居民并必须具特定的经验和资历。清算人有新的责任去收集财务记录,包括公司的周年财务申报(如以上所讨论)。就现行的个案,Conyers Corporate Services 可提供或外借符合新要求的清算人去处理英属维尔京群岛公司清算个案。

5. 其他杂项变更

以下多个其他公司法的变更将于 2023 年 1 月 1 日生效:

  • 迁册至其他司法管辖区:如英属维尔京群岛公司有意迁册到其他司法管辖区,该公司必须在预期迁册当日的 14 天前公布并通知其股东以及债权人有关该公司迁册的意向。
  • 慈善以及非商业性公司:新的法例将同时应用于具慈善以及非商业目的的英属维尔京群岛公司,包括注册处有权要求该些公司提供审核账目。但新的法例,并不应用于出于企业社会责任而参与慈善或褂商业活动的英属维尔京群岛公司。
  • 不记名股票:即使英属维尔京群岛在过去十几年已经取消不记名股票(已经在 2007 年开始禁止发行新的不记名股票并于 2012 年“固定”现存的不记名股票),所有的不记名股票将于 2023 年 1 月 1 日被废除。
  • 具一定公司控制权的人士:经修定的公司法透过载列法律框架引入(而非正接引入)新的重要控制人公开登记册(亦指为实益拥有人公开登记册)。需要注意的是暂不确定英属维尔京群岛会否推行所提及的公众注册处。于 2020 年,继采用经英国议会的法案后,英属维尔京群岛政府承诺将推行一个公众可参阅的企业最终受益人注册处,前提是这类注册处已成为国际标准(除此之外亦有其他条件)。然而由于全球在实施企业最终受益人注册处的议程受到一定程度的暂缓,因此并不确定这类注册处现时会否或会在什么时候成为国际标准并在英属维尔京群岛推行。

我们随时可以提供协助

我们考虑到因应新修正案的变更,个别情况需要进一步的考虑和法律建议。我所已准备好协助客户理解在新修定案后,他们的责任以及实施任何必要的变更。烦请联络我所相熟的联络人或以下我所的律师。

 

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英属维尔京群岛公司法最新修订:四大变更

 


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12022 英属维尔京群岛公司法(修订)(修改 2004 英属维尔京群岛公司法(经修订)及 2022 英属维尔京群岛公司条例(修改 2012 英属维尔京群岛公司条例(经修订))。

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