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指南：英属维尔京群岛受认可管理人

10 月 2025 龙翔德 Piers AlexanderRobert J.D. BriantEric Flaye冯静思 Vivien C.S. FungAnton GoldsteinRachael PapePreetha Pillai

本指南概述了根据英属维尔京群岛（下称“BVI”）《证券与投资业务法》（下称“《证券与投资业务法》”）下《投资业务（受认可管理人）条例》（下称“《受认可管理人条例》”）设立的受认可投资管理人制度。

BVI受认可投资管理人制度的优势

BVI受认可投资管理人（下称“受认可管理人”）属于监管相对宽松的离岸投资管理工具。此类工具能够迅速设立，成立和运营成本低廉。此类工具受到BVI金融服务委员会（下称“BVI金融委员会”）适中水平的监管，适合规模较小和新成立的管理公司。

向BVI境内或境外投资基金或客户账户提供投资管理或咨询服务前，必须事先得到BVI金融委员会的监管批准。此类批准可采取以下形式：（i）成为受认可管理人，或（ii）取得《证券与投资业务法》下的“全面管理许可证”。

相比取得《证券与投资业务法》下的“全面管理许可证”，成立受认可管理人更高效简便，即便受到管理资产总额限制（详见下文），仍然是十分吸引的替代方案。在合规成本不断增加、监管不断趋严的全球大趋势下，受认可管理人尤其获得青睐。受认可管理人制度简化了在BVI成立并运营离岸管理公司的程序，从而节省了大量时间和成本，全球资产管理人在寻求稳健、安全，且备受专业机构投资者高度评价的司法管辖区时毫无疑问地对此表示欢迎。

工具类型

受认可管理人的结构形式可以是BVI商业公司（公司）或BVI有限合伙。个人不能成为受认可管理人。

可提供的服务

一般而言，受认可管理人获BVI金融委员会批准后可管理或提供咨询于：

受《证券与投资业务法》监管的BVI投资基金（开放式基金）或其关联公司。
受《证券与投资业务法》下《私募投资基金条例》监管的BVI投资基金（封闭式基金）或其关联公司。
在“认可司法管辖区”¹注册成立或组建的外国基金（须具有与受监管BVI投资基金相同的特征）或其关联公司。举例而言，许多BVI受认可管理人管理或提供咨询服务于开曼群岛基金。
在非“认可司法管辖区”注册成立或组建的外国联接基金或主基金（须具有与受监管BVI投资基金相同的特征，并把其全部或大部分（一般超过50%）的总资产投资于一只或多只受监管BVI投资基金）。
BVI金融委员会收到申请后视乎情况批准的其他人士。举例而言，当中可能包括管理账户结构或若干不受监管的基金结构（如单一投资者或单一资产基金）。

受认可管理人不得从事BVI金融委员会批准业务以外的任何业务。

主要限制

受认可管理人只能管理或提供咨询于：

管理资产总额规模不超过4亿美元的开放式基金或账户。
管理资产总额规模不超过10亿美元的封闭式基金或账户。

主要职员

受认可管理人必须任命：

就公司而言：至少两名董事，其中一名必须为个人。驻BVI当地的董事并非必须。
就有限合伙而言：至少一名普通合伙人（不论BVI实体或外国实体）。
MLRO（洗錢汇报主任）。
BVI注册代理／办事处和授权代表，康德明可为客户提供有关服务。

申请程序

申请程序十分简明。向BVI金融委员会提出申请所需文件包括但不限于：

申请表。
各类公司文件的副本。
董事或普通合伙人、高级职员和相关负责人的各项详细资料。
董事、高级职员和主要投资组合管理人的简历／履历。
各种适当性和正当性声明。
拟订客户名单。
拟订投资管理／咨询协议的副本。
任何拟订外包／委托投资职能的详细资料。
反洗钱／恐怖主义融资合规手册的副本。
MLRO（洗錢汇报主任）的详细资料，包括其简历／履历。

经济实质的要求

根据《BVI经济实质（公司及有限合伙）法》（下称“《BVI经济实质法》”），以受认可管理人身分经营业务本身并不属从事“相关活动”。（“基金管理业务”属于《BVI经济实质法》下的“相关活动”，惟受认可管理人并不符合“基金管理业务”的具体定义。）

因此，除非受认可管理人从事《BVI经济实质法》下其他类别的“相关活动”（在实际情况中并不常见），否则不会实质上受BVI经济实质要求所规限（例如无须在BVI设立商业办事处，或在当地聘用董事或雇员）。所以，大多数受认可管理人均可在BVI以外的地方经营业务（惟须任命BVI注册代理／办事处和授权代表，康德明可为客户提供有关服务）。

FATCA（《海外账户税收合规法案》）／CRS（《共同申报准则》）

BVI受认可投资管理人应考虑FATCA及CRS项下适用注册及存档要求（以及任何可能适用的相关豁免）。有关其他详情，请参阅本所刊物《海外账户税务合规法案对英属维尔京群岛实体的影响》（Impact of FATCA on BVI Entities）及《英属维尔京群岛及经济合作暨发展组织颁布的共同申报准则》（The British Virgin Islands and the Common Reporting Standard Issued by the Organisation for Economic Co-Operation and Development）。

持续报告要求

受认可管理人必须遵守以下的主要报告要求：

首次申请提交的资料如有任何更改，必须在更改后14天内向BVI金融委员会报告。
任何有关其或其业务操守的事宜，如已经或可能会对其或其业务产生具体影响或重大监管影响，则必须立即向BVI金融委员会报告。
必须在每年1月31日之前向BVI金融委员会提交未经审计的年度统计报表（确认管理人及其高级团队始终遵守《受认可管理人条例》，连同在管客户和基金的详细资料，以及任何重大的客户投诉）。
必须在每年3月31日之前向BVI金融委员会提交反洗钱／恐怖主义融资年度申报表。
一般应在每年5月31日之前于BVIFARS门户网站提交FATCA／CRS报告。
必须在有关财政年度结束后6个月内向BVI金融委员会提交（根据会计标准规定编制的）未经审计年度财务报表。

金融委员会的费用

BVI金融委员会目前的应收费用价格相宜，包括：

预付申请费1,200美元。
许可证年费每年1,800美元。

时间表

申请必须在预定的开业日期前至少7天提交予BVI金融委员会（除非BVI金融委员会酌情决定接受更短的期限）。在此前提下，申请人可在提交完整申请后立即开始试业，试业期自提交申请当日起最多30天，有待BVI金融委员会正式批准（或拒绝）申请。BVI金融委员会可酌情批准延长上述试业期限最多额外30天（即总共60天）。

关于BVI

BVI是全球公认的离岸注册地，以稳健完善、价格相宜和创新见称，非常适合新成立的投资基金管理公司。

BVI的主要优点包括：

公司结构灵活。
具时间和成本效益。
监管简明、方便营商，具有健全、商业上合理的监管监督水平和持续合规要求。
税收中立。
为普通法体系，可最终上诉至英国枢密院。
为稳健、安全的司法管辖区，得到全球广泛认可和尊重，备受专业机构投资者高度评价。

关于康德明

康德明是领先的国际律师事务所，办事处网络遍及全球。本行坚持履行客户承诺，提供迅速、专业的战略性建议，以及全面的信托服务，自1928年成立以来一直享负盛名。

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¹“认可司法管辖区”目前包括阿根廷、法国、墨西哥、澳大利亚、德国、荷兰、巴哈马、直布罗陀、新西兰、百慕大、希腊、挪威、比利时、根西岛、巴拿马、巴西、香港、葡萄牙、加拿大、爱尔兰、新加坡、开曼群岛、马恩岛、西班牙、智利、意大利、南非、中国、日本、瑞典、库拉索岛、泽西岛、瑞士、丹麦、卢森堡、英国、芬兰、马耳他和美利坚合众国。