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受托人处理无偿付能力信托的指引:Z Trust 案

2022 年 10 月,枢密院颁布泽西案件 Z Trust 案(Equity Trust (Jersey) Ltd(答辩人)诉 Halabi(身为已故 Mdam Intisar Nouri 的遗产执行人))的判决,该案与根西岛案件 ITG Ltd 及其他人(答辩人)诉 Fort Trustees Ltd 及其他人(上诉人)合并审理。枢密院考虑前任受托人就其恰当产生的负债及其他开支追讨无偿付能力信托资产或自有关信托资产获弥偿的权利之性质及范围。枢密院判定,继任受托人针对无偿付能力信托基金(即未能偿还有关债务的信托基金)资产的弥偿权利具同等地位,而非以权益首先出现原则为基础。是项判决为首案探讨英国及泽西法律项下有关无偿付能力信托的一般原则,并考虑受托人所有人权益的顺序及性质。

尽管此案关乎根据泽西法律成立的信托,惟是项判决预期对于其他普通法司法管辖区成立的信托有重大影响,并可为离岸信托的现任或前任受托人及债权人提供指引。

背景

ZII trust(受泽西法律管辖的信托)前任受托人 Equity Trust 就英国诉讼产生的讼费,向信托追讨赔偿。继任受托人 Volaw 则追讨担任继任受托人而产生的专业费用付款。ZII trust 的资产由 ZIII trust(与 ZII trust 有所关连)应偿还贷款所组成,ZIII trust 同样无偿付能力,而 ZII trust 的债务多于其资产。信托资产未能满足 Volaw 有关支付担任受托人费用的要求,亦不足以于诉讼和解后赔偿 Equity Trust。

Equity Trust 寻求对 Volaw(作为替任受托人)持有的资产行使衡平留置权,衍生出有关 Equity Trust 与 Volaw 之间就各自自可用资产获得弥偿的权利之争辩,以及在有关情况下根据泽西法律处理信托负债的正确方法之讨论。鉴于信托资金未能满足有关申索(包括其他债权人的申索),泽西皇家法院以特设无偿付能力程序处理该信托。问题症结在于,原受托人 Equity Trust、透过其提出申索的第三方债权人、继任受托人,以及透过他们提出申索的债权人之顺位排序为何。

原则问题

枢密院考虑的四个原则问题为:

  • 弥偿权利有否赋予受托人于信托资产中的所有人权利;
  • 受托人的所有人权益于信托资产转让予继任受托人后可否延续;
  • 前任受托人于信托资产的所有人权益顺位是否先于继任受托人的同等权益;及
  • 在受托人弥偿申索超出信托基金价值的情况下,受托人的弥偿保证是否延伸至支持其针对无偿付能力信托的申索之讼费。

法官就第一、二及四项问题达成一致裁决,弥偿权利赋予受托人于信托资产中的所有人权利,而有关权利于信托资产转让予继任受托人后得以延续。法官亦一致裁定,受托人的弥偿保证延伸至支持其针对无偿付能力信托的申索之讼费。

然而,法官之间对第三项问题的看法各异。七名法官中,少数(三名)法官认为,前任受托人(作为权益首先出现者)应享有优于继任受托人竞争权益的地位。相反,多数(四名)法官认为,前任受托人的所有人权益及自信托资产获得弥偿的申索,与继任受托人同等权益的地位相同。判决的理据在于,法官认为此问题牵涉衡平法对所有人权益申索顺位的处理方式。在未有识别任何过往解决方法的情况下,法官倾向以地位相同的方式处理,以彰显衡平法能灵活及实务地提供合适解决方法的特性。多数法官亦指出,受托人的委任日期与衡平法或正义无关。就于不同日期获委任但为共同事业效力的受托人而言,信托受益者为其他人而非受托人本身。在资金不足时,若其不能以同等地位收取付款,实言不成理。

百慕大、英属维尔京群岛及开曼群岛的处理方式

枢密院对于第一及二项问题的判决与百慕大法院于 Meritus Trust Company Limited 诉 Butterfield Trust (Bermuda) Limited [207] SC (Bda) 82 Civ(2017 年 10 月 13 日)的判决一致。该案中,Kawaley 首席法官指出并确认有关前任受托人的弥偿权利及所有人权益之一般原则,其看来与开曼群岛于 ATC (Cayman) Limited 诉 Rothschild Trust Cayman Limited [2016 CILR 73] 的判决属同一情况。Smellie 首席大法官于上述案件中确认,信托的实益权益受弥偿权益所限乃既定原则。辞任受托人有权享有该弥偿权益,而该受托人将对其管有的资产具留置权,以作履行弥偿保证之用。

另外值得留意的是,英属维尔京群岛及开曼群岛均有与《2006 年信托(第四号修订)(泽西)法》第 32 条类似的条文。《英属维尔京群岛受托人法》第 97 及 98 条规定,当受托人披露及受信身分并与第三方订立合约时,受托人对合约项下的任何应付款项承担个人责任,惟仅以付款到期时的信托基金价值为限。《开曼群岛信托法(2021 年修订)》第 21 及 47 条容许受托人代表信托订立若干协议,而无须对协议导致的任何损失负责,并将受托人责任限制至其代表信托收取的款项,以及允许受托人就与执行信托或权力有关或由其产生的所有开支,自信托资产获得补偿。

结论

尽管处理受托人针对无偿付能力信托的弥偿权利之离岸案例有限,而受托人于未能支付信托债务或负债超出信托基金持有的可用资产时应如何自处的指引亦不多,惟枢密院的判决在受托人所有人权益顺位排序的问题上,为受托人提供了清晰指引,并为继任受托人及其债权人提供一定程度的保障。是项枢密院判决对未来受托人的意义重大。考虑为现有信托担任受托人时,亦应就此检讨及更新予以采取的程序。

 

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受托人处理无偿付能力信托的指引:Z Trust 案

 


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