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提出估值诉讼:开曼群岛法院的新判决

开曼群岛公司法(下称“《公司法》”)第238(8)条是开曼群岛当地著名且广泛应用的法规,其中规定若股东对根据《公司法》第XVI部所载的法定兼并条款兼并或合并一间开曼群岛公司持反对意见,则该股东有权获偿付相当于“其所持股份之公允价值”的款项。在过去18个月左右,有关确定“公允价值”之评估程序和计算方法的争议繁多,令开曼群岛大法院(下称“大法院”)接获的公允价值评估诉讼案大幅增加。

面对这类诉讼,加上日益增多的相关判例,开曼群岛上诉法院(下称“CICA”)最近就此类诉讼过程中的众多非正审事项公布了一系列广受关注的决定。截至目前为止已公布并在下文简要讨论的若干重要判决,就以下争议事项进行了分析:(1) 在估值结果公布前向异议股东(以下合称为“异议股东”)支付临时款项和异议股东申请的禁令;(2) 异议股东的文件披露;及(3) 对异议股东的股票价值实行“少数股权折让”。

《公司法》第238条
现在普遍认为,根据《公司法》第238条以呈请的方式提出估值诉讼的唯一目的是让法院决定反对两间公司进行兼并的股东所持股份的公允价值,及公司须向异议股东支付的适当利率。但这类诉讼不同于一般诉讼,因为这类诉讼不存在原告和被告,且双方均无举证责任,以证明各自的指称。但双方需要就争议的价值进行举证,最终由法院决定公允价值。理论上,整个过程应是简单且无争议的估值程序,会参考必要的财务和商业资料。
然而,正如以下判决所示,很难避免出现有关双方各项权利和利益的非正审问题,使诉讼很快陷入争议。

 

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提出估值诉讼:开曼群岛法院的新判决

 


Erik Bodden
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