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枢密院强调初审法官在股东纠纷案中作为决策者的主要角色 – 上诉庭干预的范围有限

概要

在一项不公平损害申索中,枢密院近期推翻了东加勒比上诉法院的决定,并恢复英属维尔京群岛(下称“BVI”)商事法庭 Leon 法官的决定,实际上强制命令大股东必须按法院厘定的价格全面收购小股东的股份。根据《BVI 商业公司法》第 184I 条,大股东的行为被认定为对小股东构成压迫、不公平歧视和造成不公平损害。枢密院 Briggs 法官认为,除非初审法院考虑了不应考虑的因素,或遗漏了应予以评估的因素,否则上诉法官只可出于纠正法律错误或就不合理的决定而进行干预。对于上诉过度积极主义的批评强调,只要初审法官在股东纠纷案件中的酌情决定是对事实作出的公正公平的司法回应,则其决定最终很可能会得到认可或维持。

背景

此案法律程序包含一项不公平损害申索。三名上诉人和第二被告(下称“明先生”)是兄弟姐妹,他们自 1970 年代起就互相不和,并就第一被告J.F.Ming Inc. 一事有长期争议。J.F.Ming Inc. 是彼等的已故祖父在 BVI 注册成立的一家控股公司,从事房地产开发和租赁业务。上诉人是小股东,明先生则是大股东。自 2006 年 5 月彼等在香港旷日持久的诉讼结束,终审法院判定明先生胜诉后,明先生作为唯一董事一直控制和掌管 J.F. Ming Inc.。

尽管公司章程细则有规定,但由明先生管理的 J.F. Ming Inc. 自 2006 年 5 月以来已连续八年未有向上诉人提供财务报表。在这八年中,上诉人并没有努力获取财务资料。第二上诉人于2013 年 11 月在用餐期间就索取财务资料非正式地提出了初次一般性请求。直到 2014 年 3 月,其中一名上诉人才正式以书面形式请求明先生根据公司章程细则提供财务报表,而该请求的目的是为了就可能全面收购其股份进行商议。针对该请求,明先生的回应是利用其大股东的投票权于 2014 年 4 月通过股东决议(下称“决议”),以事先及追溯性取消了公司章程细则中有关提供财务资料的要求。 因此,上诉人于 2014 年 5 月于 BVI 商事法庭展开申索,声称根据《BVI 商业公司法》第 184I 条,所通过的决议对其作为 J.F. Ming Inc. 的小股东构成压迫、不公平歧视和造成不公平损害。

上诉方的主要观点为自 2006 年 5 月以来从来没有提供财务资料,但其立场已扩展至明先生如何处理 J.F.Ming Inc. 的事务,包括声称没有宣派股息,以及其他新旧事项。

最初,上诉人寻求的救济是提供财务资料。直到审讯开始前不久才过晚地修改申索,添加救济请求,要求明先生全面收购其在 J.F.Ming Inc.的少数股份,并将此列为主要救济。明先生的立场是,如果法院判令全面收购股份是不适当的,即使认定存在不公平损害,判令提供财务资料才是适当的救济,而这也是上诉人在此诉讼中原本寻求的救济。

 

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枢密院强调初审法官在股东纠纷案中作为决策者的主要角色 – 上诉庭干预的范围有限

 


Richard G. Evans
合伙人 Partner

英属维尔京群岛   +1 284 852 1115



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