Biostar Pharma, Inc.（“华昊中天”）为香港上市公司，于 2024 年 11 月投资 500 万美元至独投组合，为期一年。附属协议授权华昊中天分批赎回投资，通知期为一个月。出于对独投组合底层资产相关披露及合规的疑虑，华昊中天为顾及自身上市地位，行使其赎回权，其后送达法定偿债书，要求偿还 500 万美元（“债务”）。
独组公司确认收到赎回要求，却无还款。华昊中天提交呈请后，其始提出反对。鉴于有指赎回前需要投入更多资金，华昊中天的子公司额外转账 500 万美元。然而，独投组合始终无还款予华昊中天，反而将合共 1,000 万美元投资至另一英属维尔京群岛公司（“发行人”）发行的票据。
法院裁定，独投组合未能证明其资产足以或很可能足以解除《公司法》第 224(1) 条项下的债权人申索。法院评估偿付能力时，应用 Oakwise 案的灵活资产负债表测试。有关测试考虑实际、或有及潜在的负债，而非资产负债表于某一时刻的状况。由于独立投资组合公司惯常持有金融工具，而非从事交易，单纯的资产负债表分析未能满足评估所需。灵活资产负债表测试则是较为切实的做法。
应用此等原则期间，法院批评独投组合的财务披露有限，且延误提交审计账目，以有关资料作为依据实困难重重。华昊中天及其子公司各自提出最少 500 万美元的申索，预期票据于 2026 年初到期时确定。因此，法院信纳独立投资组合的资产“可能或很可能不足以解除”《公司法》第 224(1)(a) 条项下“债权人对独立投资组合提出的申索”。
同时，法院不满有关发行人财务状况以至其发行票据的证据欠奉，发行人财务报表删减之处亦无相应解释。法官从而总结，有关发行人财务状况及其投资的证据不足。
是次判决再度应用 Oakwise 案确立的灵活资产负债表测试，厘清如何处理实际及或然负债。法院强调适时提供可靠的财务披露资料及审计报表非常重要，对厘定有否偿付能力而言至为关键。
本所代表华昊中天及 Oakwise 两案的胜诉申请人公司行事，成功协助客户委任接管人及联席临时清盘人。此等判决足证本所深谙涉及独立投资组合公司架构的复杂基金争议及破产程序，所具知识领先市场。
