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争取喘息空间：重组主任和低度干预临时清盘的抉择

9 月 2026 侯洛文 Norman Hau欧阳晴 Crystal Au-Yeung谢文乐 Denise Tse

重点

重组主任制度自引入后六年，鲜为人用，至今国际认受考验有限。
虽然法院现时会审视有否特殊情况，足以合理化利用《公司法》第 104(3) 条下的低度干预联席临时清盘程序，而不选择重组主任制度，但前者依然为可行重组途径。
如有管治问题、调查需求或资产保障忧虑而需更高程度介入，联席临时清盘程序一般较为适合。如管理层可在监督下继续运作，重组主任则更为合适。
根据重要案例有关 Holt Fund SPC 案的裁决，重组主任制度现适用于独立投资组合公司内的独立投资组合。
跨境认可仍为重要考虑因素：低度干预联席临时清盘程序获海外认可的历史较长，重组主任能否获海外认可依然未知之数。

前文 Light Touch Provisional Liquidation Lives On: Cayman Court Offers Clarification After Introduction of the Restructuring Officer Regime（题目译《低度干预临时清盘得以为继：开曼群岛法院于重组主任制度引入后作澄清》，此文章只有英文版本）探讨开曼群岛法院于重组主任制度引入后，如何看待《公司法》（“公司法”）第 104(3) 条下低度干预联席临时清盘程序的延续。文中提及法院对有关 Oakwise Value Fund SPC 案的裁决。该案确认，即使引入新制度，第 104(3) 条依然为处理重组案件的可行途径。自此，一系列裁决阐明法院认为联席临时清盘程序较重组主任合适的情况，以及何种情境适合利用临时清盘提供的更广泛权力。本文将论及有关进展更新，并就两项制度之间的抉择提供实务指引。

重组主任制度引入六年后，仅约八项已存档呈请及五项已汇报裁决涉及该制度，可谓鲜为人用。国际上，此制度依然未经重大考验，亦无清晰的海外案例处理如何认可开曼群岛委任的重组主任或重组主任延缓的域外效力。上述因素以及牵涉第 104(3) 条的案例演变不断，继续左右两项途径之间的抉择。

Oakwise 案后有何主要案例进展？

重组主任制度允许公司在未有提出清盘呈请的情况下，寻求受法院监督的重组，法定延缓于提出重组主任呈请时生效。管理层在重组主任的监督下保留通常控制权。法院一般于 21 日内就呈请展开聆讯。

引入重组主任制度后，虽然公司法第 104(3) 条的低度干预联席临时清盘程序传统测试（无偿付能力、重组意图及可行方案）依然必要，但不再足够。法院很可能考虑，就特定公司而言，低度干预临时清盘比重组主任适合的原因。若干近期裁决均重点探讨有何因素能够构成“特殊情况”，足以解释选择联席临时清盘程序途径。

有关 Oakwise Value Fund SPC 案¹中，法院拒绝接纳引入重组主任制度导致第 104(3) 条不再适用于重组案件的说法，并强调合适途径视乎具体情况而定。后续裁决专注于识别，联席临时清盘人具有更广泛的权力，令选择联席临时清盘程序合适的情况。

有关 Aubit International 事宜案中，法院在 Oriente 案的基础上驳回呈请。该呈请寻求向拟任重组主任提供广泛调查权力，并采取“先调查，后计划”的两阶段方针。法院举出重组主任申请的若干考虑因素例子，强调 (i) 债权人看法有其关联性及重要性；(ii) 无需最终定案的重组方案，；z但必须有具体建议，并由至少部分无关连的债权人所支持；(iii) 预期会有提出重组主任呈请前与债权人协商的证据及有关重组裨益的独立财务证据；(iv) 鉴于提出重组主任呈请时延缓自动生效，法院应注意有关制度可能被滥用。此裁决强调，重组主任制度并非旨在收回资产或调查公司事务。此等目的以临时清盘更为合适。

有关京基金融国际（控股）有限公司案中²，出于董事会争议及对继续由意见分歧的董事会掌控管理事务是否切实有效的忧虑，法院偏好联席临时清盘程序，而非重组主任。

有关诺辉健康案中³，除拯救程序外，公司更需要调查会计及管理问题，联席临时清盘程序更广泛的权力因而更为合适。

最近，有关亚洲电视控股有限公司案⁴确认，如重组需要更广泛权力、独立管理、调查职能、资产保障措施或超出重组主任传统监督角色的其他特殊情况，临时清盘依然合适。

综合上述案例，如董事会可在监督下继续经营公司，重组主任一般合适。如有管治问题、调查需求或资产保障忧虑而需要法院委任人员较高程度的介入，联席临时清盘程序则更为合适。

如何应用重组主任制度至独立投资组合公司？

有关 Holt Fund SPC 案对开曼群岛基金行业影响深远，其确认重组主任制度适用于独立投资组合公司内的独立投资组合。独立投资组合并非独立法律实体。然而，大法院判定，就算独立投资组合公司整体表面上有偿付能力，只要在投资组合层面缺乏偿付能力，即可满足委任重组主任的法定先决条件，就独立投资组合公司一个或多个独立投资组合委任重组主任，而法定延缓适用于债权人针对受影响投资组合的申索。

有关裁决对不同持份者皆有重大影响。对于基金经理而言，一项策略或一个投资者池如面临困境，就可能触发法院监督程序，但不会令整个独立投资组合公司受到牵连；同时应审慎考量管治、披露及资产净值计算等方面。对于债权人而言，即使其他投资组合的状况健康，对手方的追讨仍可能受阻。文件纪录应阐述投资组合之间的风险敞口及共享服务。法院于同案的后续判决确认，重组主任薪酬须得法院批准。如薪酬属恰当产生，将于往后清盘中顺位占优。

跨境认可顾虑如何影响两者之间的抉择？

联席临时清盘程序延缓的运作有别于重组主任延缓。前者仅于实际委任临时清盘人（而非提交申请）时生效。一经延缓，则不可在未经法院准许下，开展或延续针对公司的法律程序（刑事程序除外）。可是，延缓不会自动阻止其他司法管辖区的法律程序。海外法院会否认可有关委任，视乎有关司法管辖区自身的规则而定。有关京基案中，法院接纳重组主任寻求海外法院认可及协助期间可能遇上困难，此为平行海外法律程序的重要考虑因素。低度干预联席临时清盘程序获海外认可的历史较长（包括美国第 15 章程序）。寻求海外法院搁置或认可期间，同时进行开曼群岛破产程序将会有所帮助。请留意，联席临时清盘程序途径需要确实进行的清盘呈请。跨境结果取决于个别司法管辖区及事实而定。其他司法管辖区对重组主任制度的认可及予以生效的幅度，依然是不断发展的领域。

两者抉择中有何实际考虑因素？

实无公式可循。正确抉择视乎公司具体情况、其预备状况、债权人组成、管治能否运作正常、申请被驳回的后果及延缓在海外会否生效等因素而定。下列仅为指向性因素，而非定律。

指向重组主任的因素

提出呈请时即时享有免受无抵押债权人追讨的保障，无需事前提出清盘呈请。
董事会在重组主任监督下维持日常管理的能力（及可信度）。
可随时接受法院审查的重组方案，而方案已有实质的债权人协商及翔实的财务分析，显示有合理胜算。
快捷且受法院监督的流程，前提是公司接受呈请被驳回会令延缓终止，且用作支持呈请的承认内容可能被用于往后的清盘程序。
管治稳定：董事会可在重组主任监督下继续有效运作，且正在（或可在无独立管理的情况下）与债权人协商。

指向低度干预联席临时清盘程序的因素

法院已在处理清盘呈请或公司愿意进行清盘呈请。与重组主任制度有别，联席临时清盘人一经委任（而非提交申请之时），法定延缓始会生效。
需要法院委任人员具备更广泛权力或独立管理，以调查、保护资产、处理管治问题或应对其他特殊情况。
同时进行开曼群岛破产程序以支持其他司法管辖区搁置或认可方面的潜在价值，须视乎相关司法管辖区的法律及事实而定。
援引公司法第 104(3) 条的事实基础，注意有关酌情权取决于事实而定，其非重组主任制度的普遍替代方案。在无特殊情况下，能否仅就无偿付能力重组而选用联席临时清盘程序，以单单监督董事，目前未有定论。
资产会被耗散或误用的风险，或债权人对现任管理层的不信任程度，已达到需要独立监督以在过程中维持信心。

有何有关时机及策略的最终考虑因素？

不论所选途径为何，时机至为重要。与债权人讨论或形成可行计划前，行动过早可能令公司处境恶化，而非保留选择权。考虑联席临时清盘程序的公司须面对更大风险：一旦提出清盘呈请，如最终无委任临时清盘人，但关键债权人支持清盘，法院可能会颁布清盘令。提前就适合途径委聘资深破产从业者，有助公司评估所选途径在有关阶段是否合适、依据充分及有利。