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开曼群岛重组安排计划—有什么好消息?

近期有关取消《公司法》下股东重组安排计划人数测试的修订落实后,本所已协助两家香港上市公司中国宏泰产业市镇发展有限公司(“中国宏泰”)及利福国际集团有限公司(“利福”),成功召开法院强制会议,以批准其重组安排计划。中国宏泰的重组安排计划获开曼法院批准,并于 2022 年 12 月 5 日生效。此外,开曼法院也于 2022 年 12 月 15 日批准了利福的重组安排计划。我们相信它们为香港首两家上市公司,成功根据开曼群岛无人数测试的新制度完成重组安排计划。

取消人数测试大幅精简了计划会议的召开程序,使之与经中央管存买卖上市证券(如香港中央结算(代理人)有限公司以电子方式于香港买卖股份)的现代方法一致。

开曼法院目前的做法是要求公司于法院会议中,提供投票支持及反对计划的适合信息。这些信息须关乎名列公司股东名册并以自身名义持有股份的计划股东及(就股份以香港中央结算(代理人)有限公司名义持有并于中央结算及交收系统买卖的香港上市实体而言)相关中央结算及交收系统参与者(投资者参与人及非投资者参与人)向香港中央结算(代理人)有限公司作出的投票指示。于考虑是否批准计划时,有关资料让法院信纳投票准确反映公司股东意愿。

因此,考虑以重组安排计划方式进行重组或私有化的开曼公司大可安心,新制度行之有效。

有意思的是,本所接获不少于人数测试依然适用的其他司法管辖区注册成立的公司查询,了解根据开曼群岛无人数测试的新制度进行重组安排计划前,迁册注册成立地至开曼群岛是否可行。先不论任何适用地方法规(如香港《收购守则》)的影响,以及相关公司原注册成立地法律是否允许迁册至开曼群岛,从开曼角度而言,这个方法似乎不存在任何特别困难。

黄嘉恩(康德明律师事务所香港办事处合伙人)就中国宏泰产业市镇发展有限公司的重组安排计划担任法律代表。她的执业领域侧重于资本市场、香港、美国及台湾首次公开发售、合资企业、资本重组与重整、债务融资、私募股权和并购交易。

何礼泽(康德明律师事务所香港办事处合伙人)就利福国际集团有限公司的重组安排计划担任法律代表。他的执业领域涵盖企业法的各个方面,专长于企业融资,包括私募股权投资及首次公开发售前融资、英属维尔京群岛、开曼及百慕大公司股份于全球证券交易所(包括香港、韩国、伦敦和美国)首次公开发售及上市、并购、收购及私有化(含法定合并及重组安排计划)、重组实施及私募股权投资。

Erik Bodden(康德明律师事务所开曼群岛办事处合伙人)代表中国宏泰及利福在开曼群岛的法院出庭。

 

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Erik Bodden
合伙人 Partner

开曼群岛   +1 345 814 7754


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