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Drelle 案峰回路转:债权人可否就未经认可的海外判决,在英属维尔京群岛及开曼群岛送达法定要求偿债书?

执行摘要

2026 年 7 月 27 日,英国终审法院对 Drelle 对 Servis-Terminal LLC 案 [2026] UKSC 29 颁布判决(“上诉裁决”),推翻上诉法院对 Servis-Terminal LLC 对 Drelle 案 [2025] EWCA Civ 62 的裁决。当中的核心问题是,债权人可否依据未经认可且不能登记的海外判决作为债务,按《1986 年破产法》第 267 条提出破产呈请。2025 年 1 月 31 日,英国上诉法院判定,破产呈请不能以未经认可的海外判决为依据而提出。

英国终审法院裁定上诉法院的判决错误,并确认“义务原则”:在普通法下,针对债务或明确金额的未经认可海外判决产生即时支付该笔金额的法律义务。该义务自判决颁布起产生,与是否得到认可无关。终审法院认为第 267 条并无明确界定“债务”,故应参照普通法含义,即一人向另一人支付一定金额的法律义务。在《1986 年破产法》通过时,一般理解是该义务包含未经认可海外判决产生的义务。

终审法院亦澄清破产程序与强制执行之间的关系。虽然破产和清盘程序有时被广义归类为集体强制执行债务的手法,但从任何相关意义而言,两者均非强制执行独立判决的机制。相反,它们旨在启动法定程序,为债权人按比例分配资产,并在禁止个别追讨行动的延期偿付机制下运作。因此,破产程序被视为站在执行个别债权人判决的“完全对立面”。

事实与认定

俄罗斯已破产公司 Servis-Terminal LLC(“ST”)针对其前总裁 Drelle 先生违反职责,导致 ST 提供从未偿还的贷款,获颁涉额 20 亿卢布的判决。所有俄罗斯上诉均被驳回,而 Drelle 先生定居伦敦。

2020 年 10 月,ST 送达法定要求偿债书,并以俄罗斯判决为依据,按《1986 年破产法》第 267 条提出破产呈请。该俄罗斯判决尚未在英格兰获得认可,亦未能按任何相互执行制度予以登记。破产及公司法庭 Burton 法官就此颁布破产令,Richards 法官维持判决。然而,上诉法院驳回,理由是有关呈请不得以未获认可的海外判决为依据。终审法院准许 ST 上诉。

终审法院考虑各方论据后,肯定“义务原则”:当终局判决颁布时,有关债务或定额金额的判决即产生支付判定金额的义务,而非取决于获认可与否1。《1986 年破产法》本身无对第 267 条下的“债务”作具体定义2,其具备宽泛的普通法涵义,即支付某金额的法律义务,而未获认可海外判决所产生的义务正属此例3

Drelle 对英属维尔京群岛、开曼群岛及百慕大有何影响?

英国上诉法院判决之前,相关离岸司法管辖区的立场大致相同:即依据海外判决或裁决确立破产程序,不以认可或本地正式执行海外判决或裁决为前设条件。

英国终审法院和枢密院的裁决属于极具说服力的判例。同时,来自英属维尔京群岛或开曼群岛的枢密院上诉具约束力。

英属维尔京群岛

终审法院裁决颁布前夕,JJW Hotels & Resorts Holding Inc.对Benjamin Alexander Rhodes 等人案 [BVIHC (COM) 2025/0296] 曾探讨此问题。答辩人基于根西岛法院所发讼费令,送达法定要求偿债书。申请人依据上诉法院对 Drelle 案的裁决,寻求搁置该法定要求偿债书。

Mithani 御用大律师署任法官搁置该法定要求偿债书,裁定如果债务的唯一来源是海外判决(而非事先存在的合同义务),则根据《2003 年破产法》第 155 条,债务被视为到期应付之前,该判决必须先获得认可。英属维尔京群岛法院将枢密院对 Vendort Traders Inc 对 Evrostroy Grupp LLC 案 [2016] UKPC 15 中的裁决(该案债务源自仲裁裁决所确认的合同,即预先存在的合同义务)与之区分,理由是 JJW Hotels 案中讼费令项下的债务完全源自海外法院判令。

JJW Hotels 判决于 2026 年 3 月 31 日颁布,早于英国终审法院于 2026 年 7 月 27 日对 Drelle 案颁布的判决。鉴于英国终审法院已明确重申:针对债务的海外判决本身产生支付的法律义务,且独立于认可之外;若未来诉讼中继续依赖 JJW Hotels 案的推论,英属维尔京群岛法院将须重新检讨此立场,并可能得出不同结论。

Vendort Traders Inc 案中,岑耀信勋爵认为,仲裁裁决一经颁布,即产生可执行的债务,且属于当事方之间存在到期时可执行债务的确凿证据。认可令的唯一相关元素在于,它为债务偿还提供法院程序性措施;认可令确认债务可予强制执行,但其可强制执行与否取决于底层义务,而非认可令本身。因此,Vendort 案确立,以海外仲裁裁决(按此逻辑推演,亦适用于海外判决)为法定要求偿债书或清盘程序的依据者,法院对有关裁决或判决予以事先认可或执行并非其前设条件。

终审法院在 Drelle 案中的肯定表明,即使 JJW Hotels 案对“预先存在的合同义务”与“源自海外法院判令的债务”作区分,亦不影响海外判决债权人以判决债务(包括讼费令)作为法定要求偿债书或清盘程序的依据。

开曼群岛

Drelle 案之前,Kawaley 法官于开曼群岛大法院对有关国安国际有限公司案 [FSD 0153-2021 (IKJ)] 的判决指出,终局且不可撤销的海外判决(该案为香港判决)无需先在开曼群岛正式执行,即可作为确立法定要求偿债书和清盘呈请的依据。法院拒绝采纳百慕大的 1990 年相反案例 Holborn Oil Company Limited 对 Tesora Petroleum Corporation 案。该案判定,海外判决必先在本地执行,始能成为清盘呈请的依据。法院认为该案缺乏先例支持,且与 Dicey、Morris 及 Collins 阐述的普通法认可原则不符。Kawaley 法官裁定,即使呈请最终出于司法礼让原因暂缓,以便公司在香港寻求暂缓执行判决等待上诉,呈请人原则上依然有权依据基于香港判决的法定要求偿债书寻求清盘令。

最近,上诉法院对 Drelle 案作裁决后,Doyle 法官在有关 SIN Capital (Cayman) Ltd 案 [2025] CIGC (FSD) 18 中批准清盘令。该清盘令基于依据新加坡仲裁裁决及相关新加坡高等法院执行令的法定要求偿债书作出,无需开曼群岛事先认可或登记。呈请人仅依据法定要求偿债书即可。Doyle 法官注意到英国上诉法院的裁决,同时参考萌岛 2010 年 Obertor Ltd 对 Gaetano Ltd 案裁决,萌岛法院同样未要求海外判决在作为法定要求偿债书依据前预先登记。即使英国上诉法院当时所定立场,Doyle 法官仍认定无需在开曼群岛采取其他行动认可或登记裁决,并发出清盘令。

虽然大法院此前已支持在破产程序中,以未经认可的海外判决和裁决作依据,但终审法院明确支持义务原则,并确认无需预先认可,含糊之处即时一清二楚。

百慕大

就百慕大而言,Kawaley 法官(时任开曼群岛法官)明确考虑并拒绝遵循百慕大最高法院对 Holborn Oil Co Ltd 对 Tesora Petroleum Corp 案 [1990] SC (Bda) Civ 273 的裁决。该案认定海外判决本身在百慕大不可执行,因此不存在赋予呈请人获得清盘令权利的债务。Kawaley 法官认为 Holborn 案“缺乏任何其他先例支持”,怀疑其能否反映现代百慕大法律立场,并拒绝遵循。鉴于 Kawaley 法官曾担任百慕大首席法官,他的观察对百慕大法律的立场有代表性;更重要是,他的观点如今得到终审法院再次证实,义务原则获明确认可。

Drelle 案核心要点

英国终审法院的 Drelle 案裁决解决一直令普通法地区执业者和法院有所分歧的问题:在普通法下,针对债务的未经认可海外判决,产生支付的法律义务,而该义务足以构成破产程序所依据的“债务”,无需事先认可。

在英属维尔京群岛,Drelle 案JJW Hotels 案大受质疑,英属维尔京群岛法院极可能重新检讨其立场。对于在英属维尔京群岛持有未经认可海外判决的债权人而言,法律格局变化有利,可谓时来运转。

在开曼群岛,立场更为明确。正如有关国安国际有限公司案和有关 SIN Capital 案,大法院支持破产程序可以未经认可的海外判决和裁决为依据。英国终审法院的裁决令含糊之处即时一清二楚,并为开曼群岛法院已经采纳的方针提供权威支持。

在百慕大,英国终审法院的裁决印证 Kawaley 法官先前的质疑,Holborn 案未能反映现代百慕大法律立场,从而于有关国安国际有限公司案拒绝遵循 Holborn 案。如果百慕大法院在未来案件中需要检讨此立场,英国终审法院对 Drelle 案中的裁决正是支持上述立场的判例,极具说服力。

终审法院的裁决对离岸管辖区极具说服力。对债权人而言,其现实意义非常明确:他们可以继续以海外判决和裁决债务,作为送达法定要求偿债书和破产呈请的依据,无需事先寻求认可,得以推进高效的跨境执行机制。

如债权人所持海外判决来自无相互安排的司法管辖区,Drelle 案实属大好进展。事先本地认可的程序性障碍得以消除。同时,债务人并无失去保护:缺乏管辖权、欺诈、抵触公共政策、违反自然公正原则等传统对认可抗辩的理由,仍为质疑法定要求偿债书或呈请的依据。此外,法院依然保留颁布破产令权与否的酌情权。

1 见第 56 段。
2 见第 81 段。
3 见第 82 段。

 


侯洛文 Norman Hau
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