开曼群岛大法院近期就 Peakwave Investment Management Ltd 对 Energy Evolution GP Ltd 案颁布 [2026] CIGC (FSD) 7 及 [2026] CIGC (FSD) 22 号判决，为寻求保存资产临时救济的开曼群岛工具投资者、基金管理层及其他持份者，提供重要指引。
本案争议起源自 Peakwave Investment Management Limited（“Peakwave”）与焦树阁先生（“焦先生”）协定的联营企业。此联营以开曼群岛获豁免有限合伙（“基金”）为架构，由开曼群岛注册的获豁免公司担任其普通合伙人（“普通合伙人”）。基金透过在香港及英属维尔京群岛注册成立的中间实体，持有中国大陆电池业务的权益。有关业务有盈利，亦有分派股利。
当事方所订股东协议载有广泛仲裁条款，规定任何争议均提呈香港国际仲裁中心审理。
Peakwave 指控焦先生每季将基金的巨额股利转移至其关联实体，每次数以千万美元计，违反基金有限合伙协议及普通合伙人股东协议。焦先生承认有关资金转移，但辩称有关股利所涉盈利早于联营企业之前所得，而且 Peakwave 的管理层亦同意其可保留股利。
2025 年 6 月，Peakwave 以“公平公正”为由针对普通合伙人提出清盘呈请，并申请委任临时清盘人。就此，焦先生提出交叉申请，以暂停程序待仲裁作决。
大法院面对的核心法律问题是，即使相关清盘呈请正待仲裁作决而暂停，大法院是否保留委任临时清盘人的权力。
法院裁定，清盘呈请与仲裁互为补充，属于当事方争议整体解决方案的组成部分。法院应暂停呈请，以示尊重仲裁协议，待仲裁庭处理可以仲裁方式审理的事实及法律问题；而法院则对仅能由其解决的争议范畴保留管辖权（例如委任临时清盘人）。
至关重要的是，法院强调，清盘呈请被暂停，但不会就此终止；仅暂时搁置而已。仲裁庭无权委任临时清盘人，法院行使法定权力不会影响仲裁庭的管辖权。
总结《公司法》第 104(2) 条的法定测试条件（包括初步确立清盘、资产流失证据及董事管理不善）得到满足后，法院委任联席临时清盘人。然而，Asif 法官表明，临时清盘人的权力应“严格限制在绝对必要的范围内”，而且必须避免侵犯仲裁庭的权限。具体而言，法院拒绝向临时清盘人赋予调查职能，指出当事方应透过仲裁作证据开示。
继第一项判决后，第二项判决围绕对 2025 年 9 月 1 日确定的委任命令含义和效果有关争议。Peakwave 主张，该命令剥夺普通合伙人现任董事的一切管理权，并称有关权力已移交联席临时清盘人。焦先生不同意，认为董事仍保留其管理职责，临时清盘人权力仅限于资产保护和保全。
Peakwave 申请修订委任命令，赋予联席临时清盘人跨越整个公司架构的广泛管理和控制权，包括在子公司层面凌驾股东协议项下合约安排的权利。
Asif 法官仔细考虑 Peakwave 引用的英国案例，包括有关 Mawcon Ltd、有关 Union Accident Insurance Co Ltd 及 Pacific and General Insurance Co Ltd 对 Hazell。根据上述案例，为资产保存而委任临时清盘人，会令董事权力自动终止。
然而，Asif 法官总结，英国案例并不反映开曼群岛法律。《公司法》第 104(4) 条规定，临时清盘人“仅履行法院向其赋予的职能，而其权力可受其委任命令所限”，裁定董事保留所有并无明确赋予临时清盘人的权力。
Asif 法官运用既定的诠释原则—即首先以自然及通常用意诠释命令用词；如当中用词含糊，则追溯法官背后理据。他总结，委任命令并无夺去普通合伙人董事的管理权力，而是指示临时清盘人担任“监督者”，保护及保存资产，避免出现管理不善的情况，董事则继续管理普通合伙人。
命令中指称普通合伙人的“管理层”（而非“前管理层”）须协助临时清盘人，以及法院先前指出，临时清盘人的权力应“严格限制在绝对必要的范围内”，均支持上述结论。
法院拒绝赋予临时清盘人权限，以取代普通合伙人参与香港国际仲裁中心仲裁，指出普通合伙人仅于仲裁作证据开示，这方面的任何问题应透过仲裁庭或监督法院处理。法院亦拒绝赋予临时清盘人对子公司的广泛股东层面权力，或凌驾股东协议合约限制的能力，指出他们并非受任为有关子公司实体的临时清盘人，故法院无管辖权命令他们无视此层面的合约安排。
然而，法院作两项有限修订：(a) 命令所有有关香港国际仲裁中心仲裁的书信往来均抄送联席临时清盘人以作参考；(b) 赋予他们与第三方联系及收集、查阅及复制普通合伙人账簿纪录的权力，以确定普通合伙人资产的状况及去向。
第二项判决其中一个重点在于，法院如何于仲裁进行期间处理临时救济。Asif 法官接受焦先生的说法，即大法院颁布的临时命令所涉范围受《2012 年仲裁法》第 54 条所限。第 54 条的凌驾性原则是，如欠缺仲裁庭或仲裁地法院的适合救济或救济并不及时，法院仅应在最后关头介入。因此，法院拒绝颁布禁制令以限制焦先生转移股利，总结 Peakwave 有足够时间向仲裁庭或香港法院申请有关救济。
即使仲裁尚在进行，大法院仍会保护资产。如确实有资产流失或不当行为的风险，投资者不会因为单单同意以仲裁解决争议，而失去追索权。如满足法定测试条件，法院可以并将会委任临时清盘人保护资产，以待仲裁作决。
临时清盘人的权力严格受限。仲裁庭查明是非曲直前，法院不会委任临时清盘人，作为向他人移交公司或其企业集团控制权的工具。法院授予的权力严格限制在绝对必要的范围内。法院将审慎确保临时清盘人不会侵犯仲裁庭认定事实的管辖权。
在开曼群岛，董事权力不会被自动取缔。有别于部分英国案例，委任开曼群岛临时清盘人不会自动终止董事的管理权力。法院必须在命令中具体指出赋予临时清盘人的权力及董事保留的权力。
必须尊重仲裁框架。如仲裁尚未作结，法院将运用《2012年仲裁法》第54条，视授予临时救济的权力为最后手段之一。当事方应先向仲裁庭或仲裁地法院寻求临时措施。
Peakwave 判决提供清晰务实的框架，说明开曼群岛大法院如何在保护公司资产，与尊重当事方将争议提交仲裁的协议之间取得平衡。对于拥有开曼群岛投资工具权益的投资者和基金管理人而言，上述判决所带出讯息令人欣慰：大法院有相应工具和意愿介入，防止资产流失及不当行为；与此同时，法院会确保临时清盘人的职能符合比例，并维护仲裁程序的首要地位。
本所为上述两项聆讯的胜诉呈请人 Peakwave Investment Management Limited 行事。
