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英属维尔京群岛标志性衍生申请案报捷—为香港诉讼铺路

9 月 2025 林宛萱 Anna Lin

本所欣然宣布，经历2025年6月25日和26日两天审讯激辩后，英属维尔京群岛高等法院裁定Ma Kwok Leung先生胜诉，准许其代表Xeno Origin Limited（正受联合接管的英属维尔京群岛公司）开展衍生诉讼。

案情简要

Gerhard Wallbank法官于2025年6月25日和26日审理该案，考虑是否批准Ma先生代表Xeno Origin Limited申请在香港提起衍生诉讼。该案涉及诉讼资格、相关申索是非曲直，以及《英属维尔京群岛商业公司法》第184C条下的法定要求等复杂问题。

法院裁决及主要裁断

Wallbank法官于两日审讯结束后颁布裁决，明确认可申请理据及Ma先生律师团队陈词素质。具体而言，以下法官评论值得留意：

诉讼资格：
法院指：“对于Ma先生而言，只要他是股东，且保留若干股东权利和利益即可，这正是衍生诉讼所要保护或加强者。”
此裁断直接反驳由联席接管人提出有关诉讼资格的技术性反对理由。
理据及成功机会：
就申请理据而言，法院强调若干重要裁断，包括：
1. 接纳“要约”为证据与否，关乎相关性问题，取决于要约实质内容。本案中，法庭要考虑是否认同有关要约。虽然接纳问题有待主审法院决定，但现阶段法院倾向认为要约有相关性。此外，由于要约关乎接管人进而出售的资产，足以显示当中的市场价值。
2. 当中亦有额外的价值证据，包括暂时扣押、法院拍卖及与51%权益捆绑的价值，表明存在价值证据。
3. 法院观察到，即使多项公司股份要约的价值数以亿元计，但最终出售价格仅为100万美元。两者差异巨大。有关要约表面真实，看似来自确实的金融机构，亦无证据显示是捏造支持Ma先生的申索。因此，法院不视有关要约无关。诉讼仅处初步阶段，Ma先生无需进行正式估值。
4. 案中其中一名接管人试图解释以100万美元卖股的理由。然而，令人震惊的是，虽然解释售价为何合理的文件本应出自接管人，却最终由贷方MBK提交，等同假“口”于人。
  接管人经验丰富，实可自行拟定理据，不必他人代之。他们应展现对卖股有独立判断，而非单纯同意外部相关及有利害关系人士的意见，此等案件尤甚。
  此外，接管人无参与出售过程。看来是MBK为他们代劳，而非由接管人主动处理。
5. 虽然可能只是接管人过于轻信他人，但他们或会因疏忽而承担责任。有指接管人自2021年起一直与贷方（MBK）和51%多数股东（信达）谈判，三者予人印象行动一致，接管人非独立行事，如同碎片插入拼图一样，置入既有安排当中，显示他们不是行使独立判断，而是按计划行事。
6. 真正第三方潜在投资者提出要约时，接管人提出10%不可退还押金要求，且必须在几天内支付，投资者根本不够时间进行尽职调查。接管人显然设局使要约失效。投资者认为有关条件不合理，肯定不会继续。投资者可能只是认为这些条件完全不切实际，无法满足。因此，对于接管人强加10%不可退还押金，并要求在几天内签署条款表，法院加以批评。
7. Ma先生的申请充分显示接管人不但没有履行其职责，亦无满足法律要求。因此，接管人应就其行为接受审查，并澄清行事原委。