在香港联合交易所上市的公司中，不少于是开曼群岛注册成立。当有关发行人拟进行私有化交易时，其中最常用的机制是《公司法》（2026年修订版）订立的协议安排。
开曼群岛大法院批准协议安排的权力源自于《公司法》第86条。若公司与其股东（或其任何类别股东）之间拟订了妥协或安排，法庭可应公司、任何股东或重组主任的申请，命令以法院指示的方式召集相关股东举行会议。
私有化协议安排要在协议安排会议上获得通过，须取得亲身或委派代表出席并投票之股东之中（或相关类别股东）合共所持股份价值75%的投票支持。若在该会议达到该通过门槛，即可将相关妥协或安排提交法院寻求批准。批准令一经送交开曼群岛公司注册处登记，即告生效。
历史上，开曼群岛的私有化协议安排一直采用“削减股本”的架构，即根据《公司法》第14条，透过削减股本的方式注销计划股份。这种做法需要法院确认，并存在债权人提出异议的风险。
市场惯例已逐渐舍弃股本削减协议，转而采用维持股本协议，而后者亦是现时的主流架构。在此架构下，计划股份虽遭注销，但公司同时（或于同步）向要约人（或其代理人）发行数目等同于被注销股份的新股份，作为要约人为协议安排支付协议安排代价所需资金之对价。由于已发行股本于整个过程中维持不变，此架构得以避免适用削减股本的相关条文，且流程更为简单。
该程序首先由公司向法院申请颁令召开协议安排会议。在这次召开聆讯中，法庭会考虑公司是否已正确识别及区分各类别股东。
其后，会按照香港《收购守则》的规定，拟备载列协议条款及建议的文件，并派发予股东。协议安排会议随即举行。
若取得所需的多数票，公司将再次向法庭申请举行批准聆讯。法庭须确信已满足法定要求、各类别股东获得了公平代表，且协议安排属合理的人可予以批准。若确信上述条件均已满足，法院将颁布令批准该协议。
批准令一经送交注册处登记，该协议即告生效并对所有计划股东具有约束力。
实务上，法庭程序须与证监会《公司收购及合并守则》以及香港《上市规则》的规定配合。证监会执行人员审阅协议安排文件期间，通常会向法院申请指示令。待取得证监会的许可后，文件方派发予股东。撤销上市地位的申请，则是继批准令送交注册处后的最后一个步骤。
香港执业者应注意，开曼群岛第86条所订的法定测试标准（针对股东协议安排的纯价值测试）与香港《收购守则》所施加的任何额外「无利害关系股东」要求之间的相互作用。
开曼群岛协议安排仍是香港上市发行人进行私有化的行之有效的工具。其主要优点在于，一旦获得法庭批准，该协议即对所有相关股东（包括投票反对协议或根本未有投票的股东）具有约束力，并可安排股份有序注销及公司除牌。对于就此类交易提供法律意见的香港执业者而言，熟悉开曼群岛的法定程序并了解其与本地监管制度如何相互衔接，将有助客户妥善管理时间表，并确保交易顺利执行。
本文最初发表于香港律师会出版的《Hong Kong Lawyer》2026 年 10 月刊。
