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香港迁册制度：开曼群岛、英属维尔京群岛和百慕大公司的考量因素

10 月 2025 何礼泽 Richard Hall麦瑞安 Ryan McConvey

香港新推出的迁册是区内企业格局的重大发展，让符合条件的实体将注册成立地转移到香港，无需清盘或解散原有实体，也避免了如协议安排等更为复杂、成本更高、耗时更长的途径。虽然新制度为部分公司提供了机会，但重要的是要考虑开曼群岛（“开曼”）、英属维尔京群岛（“BVI”）和百慕大等长期为在香港和全球开展业务的企业所选择的传统司法管辖区持久优势。

本文将探讨公司保留在百慕大、BVI或开曼注册的优势，并阐述客户无论是继续在百慕大、BVI或开曼注册，还是迁册至香港，我们如何协助作战略决策。

香港迁册制度

我们并非香港律师，任何希望获得有关此主题的详细法律建议的人士，应咨询其常聘香港法律顾问。根据香港政府发布的宣传资料，香港更改注册地制度的既定目标是允许在香港境外注册成立的合格公司迁册至香港。其思路似乎是鼓励在香港境外注册的公司将其注册地与在香港的运营基地保持一致，同时无需清盘或解散原有实体，从而保留其法律人格、合同、资产、负债和正在进行的法律程序。

保留在开曼、BVI和百慕大的主要优势

虽然香港的制度为现有非香港注册公司提供了一个新选择，但开曼、BVI和百慕大继续为国际业务提供被证明有效的优势。特别是：

长期稳定性和声誉： 开曼、BVI和百慕大以其健全的法律体系、政治稳定和作为国际金融中心的往绩记录而闻名。超过 30,000 支投资基金在开曼注册，而百慕大有超过 1,200 家保险公司注册。在香港联交所上市的公司中，超过 70% 是在开曼、BVI 或百慕大之一的司法管辖区注册成立。
商业灵活性： 离岸司法管辖区保持灵活的公司治理结构和简化的合规要求，支持高效的决策和成本效益。
税务中立性： 这些司法管辖区提供有竞争力的税务框架，通常在实体层面不对利润、收入或资本利得征收直接税，为跨境运营提供确定性和可预测性。
股息和分派：开曼公司可以从利润（根据普通法定义）、股份溢价账户和股本中支付股息（须满足偿付能力测试及公司章程细则规定）。BVI 公司可以从任何资产（包括股本）中进行分派，前提是满足偿付能力测试。百慕大公司可以从利润（根据普通法定义）、缴入盈余账户、间接从股本或（遵循相关程序后）股份溢价账户中支付股息（须满足偿付能力测试和公司细则规定）。
保密和资产保护：离岸公司受益于高度隐私保护以及旨在保护资产和股东利益的法律机制。
全球接受度：开曼、BVI 和百慕大工具受到投资者、金融机构和监管机构的广泛认可，支持其全球上市、基金设立、融资和投资控股活动。
高效争议解决：这些司法管辖区的司法系统以英格兰普通法为基础，其法院以商业事务方面的专业知识而闻名。终审上诉由英国枢密院司法委员会复核。

迁册至香港的战略考量

迁册至香港可能适用于某些公司，例如主要在香港有运营、管理或投资者基础的公司，或寻求获得特定本地监管或商业激励的公司。然而，持份者必须仔细评估：

监管和税务影响：香港的监管监督和税务框架是否会和其现有的开曼、BVI 或百慕大制度一样有利。
运营影响：考量因素包括管理过渡程序、持续合规要求，以及对现有合同关系的潜在影响。
投资者期望：许多国际投资者习惯于开曼、BVI 或百慕大结构，对于资本市场交易、私募股权、保险和基金设立尤甚。
股息和分派：香港的程序、流程和资金来源是否和开曼、BVI 或百慕大一样有利。
仅限迁入：该制度是仅限迁入的迁册框架，意味着它只允许非香港注册公司将其注册地转移到香港。目前的法律机制下，如果一家在香港注册或已迁册到香港的公司将来希望将其注册地迁出香港，则没有相应的法律机制。