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投资基金赴开曼交易所上市

3 月 2025 曾颖 Flora Zeng

开曼群岛证券交易所(“开曼交易所”)促进开放式及封闭式投资基金、企业及零售债、欧洲债券、本地及国际股票、衍生权证以及独立投资组合公司的多元证券交易。有关开曼交易所的发展及优势详情,请见此文

为何考虑赴开曼交易所上市

证券在开曼交易所上市可提升国际认可、精简监管框架以及接触更广泛投资者。不少机构投资者受制于上市与非上市证券比例的内部规定,赴开曼交易所上市正可有效应对此等限制。

如何为上市设置投资基金的结构

在开曼群岛成立的投资基金可采用获豁免有限合伙、单一公司、独立投资组合公司或单位信托投资基金等架构。采用何种架构的考虑因素包括,对基金及投资者的税务影响、监管方面考量、设立及营运成本,不一而足。

即使是单一独立投资组合,其股份亦可在开曼交易所上市。如基金需满足该独立投资组合的特定上市要求,而同时要避免影响其他组合,此安排则尤其有利。

开曼交易所上市流程:详细步骤指南

投资基金赴开曼交易所上市的流程可分为四个阶段:

第一步:委任上市代理人

投资基金寻求赴开曼交易所上市者,必须委任当地认可上市代理人,负责担任投资基金与开曼交易所之间的联系者。

上市代理人将寻求开曼交易所批准上市文件、向投资基金及其董事提供有关遵守其上市规则的合适指引及建议,并填妥及审阅所有上市表格及文件。

第二步:满足开曼交易所的上市条件

基金赴开曼交易所上市的一般条件包括:

  • 在开曼群岛或认可司法管辖区注册成立;
  • 维持充足流通量的市场,由公众一直持有最低比率的上市证券(封闭式基金的比率为百分之二十五(25%));
  • (如目前无证券上市)将指定类别的证券悉数上市;
  • 基金及其投资管理人有资深及合资格的管理层;
  • 确保证券可予转让(惟有足够披露转让限制,并获开曼交易所批准者,则可对转让设限);
  • 倘预期投资基金会投资于托管资产,需就有关资产委任受监管托管人;
  • 聘用独立审计师审核财务报表;
  • 证明有计算资产净值或委任执行人的安排;
  • 每季计算资产净值;
  • 有国际证券识别码及封闭式基金证券合资格存入至可接受的电子结算及交收系统,包括明讯、欧洲清算、美国存管信托公司或开曼交易所事先同意的任何可接受替代系统;及
  • 在可接受的金融中心委任过户处及过户代理人。

第三步:编制上市文件

开曼交易所规则规定发售文件需载列特定披露内容,以证明有遵守开曼交易所的上市条件。一般而言,上市文件载列的资料应全面且适时,以便投资者作知情的投资决策。须予涵盖的资料包括但不限于:

  • 基金一般资料;
  • 基金所持投资;
  • 派息政策;
  • 风险因素;
  • 董事及服务供应商;
  • 重大合约;
  • 费用及开支;
  • 利益冲突;
  • 基金财务资料及投资基金前景;
  • 待上市证券条款;
  • 法定及一般资料;及
  • 可供查阅文件。

投资基金的特别考虑因素

开曼金管局登记:如投资基金登记于开曼群岛金融管理局(“开曼金管局”),其发售文件内容必须符合开曼金管局有关发售文件或营销材料内容的规则,以及其公布的其他相关规则。

在其他证券交易所上市:如有认可证券交易所之前已批准上市文件,有关文件则可用于投资基金向开曼交易所提出的证券上市申请。

特殊资产:有“侧袋账户”的投资基金、伞形基金、联接基金、组合型基金、不动产基金、林业基金、交易所基金及零售基金可能有额外规定。例如,若投资基金拟编配特殊情况或低流通性投资项

至个别股份类别(“S股份”),编配至S股份者占投资基金总资产比例不得多于一半。S股份占资产比例的估值必须由独立执行人根据开曼交易所规则进行。上市文件必须载列若干指定的披露内容。

第四步:提交及审核上市申请

编制上市文件后,上市代理人将向开曼交易所上市部提交申请及所需文件,以审核确认有否遵守上市规则。审核期间,开曼交易所可能要求额外资料或澄清。

开曼交易所的上市部门接纳申请后,会转交申请至其上市委员会批核。上市代理人随后会继续向开曼交易所提交有关申请文件,并附连基金、其董事及上市代理人所作声明等支持文件。

本所乐意协助

康德明律师事务所为开曼交易所的认可上市代理人,可就投资基金申请赴开曼交易所上市流程的各个方面提供法律指引。

本中文译本仅供参考之用,如中文译本之文义与英文原文有歧异,概以英文原文为准。

 


曾颖 Flora Zeng
高级律师 Senior Associate

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